汉帛控股央企中国服装以29.9%成为第一大股东

　　汉帛(中国)有限公司(简称汉帛)在闽浙服装巨头企业群雄角逐中国服装的格局中，凭借机遇与实力一举胜出，中国恒天集团公司(简称恒天)转让其持有中国服装29.9%的国有法人股，汉帛持有6428.5万股，成为第一大股东，走在浙江民企控股央企的最前沿。这是一场资本“盛宴”，还是一大战略提升？

　　“正式股改启动。”

　　中国服装股份有限公司(简称中国服装)董事长冯德虎本月中旬一见面，立即把这一消息当作“见面礼”抛向记者。

　　“股改完成后，届时汉帛持有的中国服装股票将全部流通”。

　　进入2005年初，一股浙江民资尤其以温州为代表的资本轰轰烈烈流向北京，欲求在国企改革中淘得一把金，但都“悄无声息”收兵。

　　随着2006年12月30日，中国证监会出具对恒天转让其持有中国服装29.9%的国有法人股给汉帛的无异议函，汉帛拿到了控股央企中国服装所必备的国资委、商务部、中国证监会的“三张牌照”及相关法律程序。

　　这标志着汉帛与恒天自2006年6月5日在北京签署中国服装股权转让协议以来，进入实质性的运作阶段。汉帛走在了浙江民企控股央企的最前沿。与游走民资的投机显性相比，汉帛此次胜出的深层背景是建立在深厚的产业基础与品牌效应之上。

　　恒天在2003年9月获得中国服装51.01%股权，与汉帛签署股权转让协议后，“退一进二”，占总股本21.11%，成为中国服装的第二大股东。汉帛则一跃而上，成为中国服装的“大东家”。

　　国资“盛宴”背后

　　恒天为国资委直属全资企业。

　　进入2006年来，央企呈现加速处置旗下上市公司的发展趋向，除为自身的整体上市铺平道路外，这亦是央企之间为即将开始的大整合做准备。如“中石化系”同时出售几家上市公司壳资源，华侨城集团下属的华联控股把深中冠股权出让给深圳腾邦投资、中国蓝星（集团）把S蓝石化出让给北京融达投资、中石油集团把S锦六陆股权出让给东北证券，以及恒天把中国服装大部分股权出让给汉帛等等。

　　规模较小，是央企处置旗下上市公司的共同特征。国务院国资委副主任邵宁表示，清理退出非主业资源、困难企业和三级以下子公司，是中央企业现阶段必须做的一件事。

　　按此，现有的161家央企到2010年将调整和重组至80至100家，而最先被调整和重组的自然是那些完全市场竞争行业，主业优势不突出，经营发展较艰难且业绩不太理想的企业。“在非垄断性行业譬如纺织行业，国有企业参与竞争无太大优势，国有资本退出是迟早的事情。”

　　这对于民营企业、浙江民资来说是一大“入主”契机。

　　汉帛是获悉这一政策信号最早的企业之一，也是行动最快的企业之一。

　　据董事长高志伟透露，风雨兼程十五年来，汉帛从一个咪咪小的企业发展成为在全国有一定知名度，尤其在女装行业以及国际品牌女装OEM领域走在了全国产业最前沿，下一步如何创新、稳健、持续发展成为其再三思考、谋略的战略课题。“汉帛发展到今天这个水平，如果要可持续发展需要一个更高的平台。这个平台不仅包括融资平台，管理平台，以及吸引人才的平台，等等。”

　　冯德虎现既是中国服装的董事长，又是汉帛(国际)的执行董事。他2005年加入汉帛以来，一直在筹备与从事资本运作。

　　2005年汉帛围绕上市一直调兵遣将，从香港探营到中介机构、财务顾问的遴选，都有条不紊地进行着，但终因万事俱备只欠东风。企业发展的一些遗留问题与管理阻碍了上市进程。

　　可汉帛高层坚定认为，“汉帛总部迟早一天要上市”。

　　2005年底、2006年初，冯德虎到中国纺织工业协会交流、沟通中，无意谈起并关注中国服装的发展现状。

　　恒天下属中国服装、中纺物资、经纬纺机三家上市公司，其主业与强势在纺机，几乎整个中国的纺织装备都在其旗下，如中纺机、经纬纺机、青岛纺机、郑州纺机都是其控股企业。180亿元的资产没有多少与服装相关的资产。如果恒天给中国服装注入纺机资产，既与“中国服装”四个字不是很对称，更容易在企业内形成两个纺机的同质化竞争格局。

　　这给了汉帛与恒天一个产业互补、强强联合的契机。冯德虎表示，如果旗下只有一个上市公司的话，恒天绝对不会放。

　　中国服装无论是无形资产、品牌效应，还是发展平台，都与汉帛下一阶段的产业定位、发展战略比较吻合。“中国服装”这个牌子，在中国是绝无尽仅有的。这个品牌与汉帛的产业发展相得益彰。“‘中国服装’四个字应该代表中国服装的发展水平”。汉帛在一定程度上也代表了中国服装产业的发展；上市公司这个平台，将为汉麻产业发展提供强大的支持；与原大股东多年的合作互相信任，能做到平稳过渡，共赢发展。

　　此情此景下，汉帛与恒天战略一对碰旋即产生火花。经过前期的洽谈，2006年6月5日，恒天、汉帛在京签署股权转让协议。

　　汉帛入主中国服装给“汉帛”带来规范运作、发展机遇以及实现“汉帛”的梦想。

　　恒天转让中国服装的股权则出于集团产业结构调整的需要。目前纺织服装行业国有企业比重很小，竞争非常激烈。通过引进战略投资者——汉帛，可提高上市公司在人才使用、技术创新和品牌经营、营销渠道等方面的市场化能力，提升上市公司的资产质量和盈利水平。恒天作为中国服装第二大股东，仍将借助自身的行业优势一如既往地支持中国服装的发展。

　　汉帛不是第一家与恒天接触、洽谈的企业，当获悉汉帛与恒天就中国服装股权转让进行洽谈后，宁波、福建不少国内服装巨头企业纷纷入局，以求一举夺魁，但最终花落汉帛，与汉帛10多年来在服装行业奠定的扎实产业基础密不可分。

　　1月14日晚，汉帛600多名班组长以上职员齐聚金马饭店进行创业十五年的年度大会。冯德虎此前以行业的身份参加过汉帛创业十年的年度大会。短短五年，企业巨变，感慨太多。他动情地说：“正因为有了你们努力拼搏缔造的产业基础，我们在北京才得以扬眉吐气。否则，没有这个产业基础说话都不响。”

　　这是汉帛在行业中的地位确定过程。光浙江的服装企业就有六万多家，全国几十万家服装企业，恒天为什么选择汉帛？这几年汉帛在产业中自己做强、做大了，同时也得到行业的认可，这是最基本点。不然，没有这个产业基础，要支撑、带动一个上市公司也难以企及。反过来，中国服装发展更将反哺、提升汉帛发展。

　　国资委对非垄断性行业、没有多大优势的行业，逐步实施国有资本退出，这对于民企来说是最后的一波机遇。国资委旗下的服装类企业就一个中国服装，浙江民企控股央企汉帛一马当先。

　　避免要约收购

　　汉帛是1992年1月在中国境内注册的外商独资有限责任公司，法定代表人为高志伟，注册资本7100万美元，主营绣花工艺服装、针织服装、丝绸工艺绣品、床上用品、日用工艺绣品制造，针织原料及服装面料加工等。

　　成功入主中国服装后，汉帛已大刀阔斧地实施自己的整合行动。

　　2006年12月13日中国服装与汉帛签署《股权转让协议》，向汉帛收购其持有的浙江汇丽印染整理有限公司70%的股权，同时汉帛(国际)执行董事冯德虎出任中国服装董事长，并承诺三年内不减持，进一步表达汉帛对此次收购的决心及对未来发展的信心。

　　从签署股权转让协议到进入实质性整合阶段，汉帛历时半年左右。其中所需的时间与程序都是围绕避免要约收购而展开、行进。

　　作为中国服装第一大股东，为何只持有其29.9%股份？“上市公司股权转让超过30%就是要约收购，其审批程序、工作量与新股发行一样。”冯德虎表示，转让中国服装29.9%的股份，是恒天对汉帛的最大支持，也是国家法律许可的最大限度。

　　如果股权转让突破30%就是要约收购，不光审核批准需要“排队”，就是2007年能不能启动股改或许都是未知数。

　　这对于谋求强强联合、优势互补的汉帛、恒天来说，时间与商机都耗不起。

　　恒天转让给汉帛的是国有法人股，双方签署转让协议后须报国务院国资委审批。2006年10月24日国资委正式批复同意此次股权转让。获许这张“牌照”后，汉帛是在中国境内注册的港资企业，收购国有股还必须报商务部审批。这一收购行为是否危及国家经济与产业安全。最后一道程序就是中国证监会对这一转让出具无异议函，随后才能启动正式股改等程序。

　　在网上路演过程中，不少股民就高度关注汉帛控股中国服装举措，甚至有股民质疑是不是一桩资本运作。冯德虎表示，这一举措不是一般的资本运作，汉帛而是藉此扎扎实实地打造一个全新、更高的产业发展平台，专注发展产业与纯资本运作完全是两码事。

　　据透露，汉帛控股中国服装分三个不同阶段，即股权转让、股权分置改革、资产重组。重大资产重组的有关情况等到时机成熟后，按照上市公司的披露准则进行披露。

　　恒天与汉帛签署中国服装股权转让协议后，汉帛就转让连卡佛，这令外界猜想汉帛是因为缺钱才转让连卡佛的，甚至对汉帛的赢利能力也格外关注。在接受本报记者专访时，冯德虎亦回应了外界这一系列关注。

　　作为一家遵照二地上市公司标准规范运作的企业，汉帛主业一定要突出。“与其说是缺钱，还不如说重大战略调整，强势凸出主业，规范运作的需要”。

　　关于汉帛的赢利能力，冯德虎引用了汉帛纳税的数据。汉帛2006年在萧山区域内纳税排第三位，达5577.93万元，仅次于华润雪花啤酒与萧山农村合作银行。“企业有利润才能交税。”这是经受起时间与历史的考验，也是企业经济规模和实力的体现。

　　控股之后战略

　　无巧不成书，汉帛名字的英文就是工业用无毒大麻(汉麻)。汉帛是中国最大的麻类服装生产企业，在东北、云南都建有汉麻基地，从种植、印染到服装，整个产业链一条龙。其服装出口50%左右是麻类。

　　中国服装资产重组的目标是重新确立公司的核心产业及发展方向，通过剥离低效资产和非主营业务资产，注入技术含量高、市场前景好、盈利能力强的优质汉麻类资产、麻类服装面料印染资产、品牌经营以及服装生产等资产，使公司在短期内跨入国内一流纺织服装企业行列。

　　2006年12月13日，汉帛向中国服装注入优良资本。中国服装收购汉帛持有的浙江汇丽印染整理有限公司(简称汇丽)70%的股权，交易价格为15064万元，并自筹资金解决收购所需款项。

　　成立于2003年1月30日的汇丽注册资本为2500万美元，生产、销售高档织物面料的印染及后整理加工。截至2006年10月31日，汇丽资产总额为3.33亿元，净资产1.91亿元。

　　汇丽以麻类服装面料印染为主业，拥有国际一流的设备，年印染能力达8000万米，并与著名的西班牙TEXTILSANTANDERINA公司紧密合作，其产品主要供应欧盟军队、解放军总后勤部、公安武警部门以及汉帛自用。

　　据悉，汇丽有着非常强大的技术研发力量，拥有数位资深的西班牙和日本专家，并设有一个解放军总后勤部的博士后工作站。

　　除注入麻类服装面料印染资产外，汉帛下一步将对中国服装注入品牌经营与服装生产资产。汉帛自有品牌Hailives、Hemple和Nancy．K，其营销网络已覆盖全国30个省、自治区、直辖市。另外，汉帛的客户大部分为国际知名的服装公司，主要生产NEXT、HOCM、GAP等国际流行的时装、女装，年产各类女装1500余万件。

　　现在国外品牌服装要进入中国市场，国内服装要走出去，中国服装无疑是一个最好的平台与桥梁。中国服装正筹备进行一些商业品牌的运作，即一般品牌企业所不能做的品牌运作。中国服装走到那里，后面有一批品牌企业跟着走，或者国外一批品牌借助中国服装进入中国市场。这一运作现正积极筹备中。

　　汉麻是汉帛与总后装备研究所多年合作的一项具有广阔发展的产业项目，具有上百项技术专利。汉帛把此项目装入中国服装对主业及核心竞争力的形成具有重要意义。其纤维产量高，种植简单，比种棉花的经济效益好，汉麻制品在国际上又没有配额限制，可提高纺织业的市场竞争力，调整纺织业的产品结构。此外，汉麻的种植、综合利用及产业化都符合国家产业发展趋势。

　　通过中国服装这个平台，汉麻产业发展已获国家发改委的认可并给予了政策资金支持。

　　实际上，收购并控股中国服装为汉帛搭建了一个全新的平台，包括直接融资、间接融资平台，汉麻产业平台、市场品牌运作平台等，以及在行业提升发展与对外传播的平台。