银泰百货发公开信怒斥鄂武商大股东 股权之争再起风波

在一连串争夺股权的明争暗斗之后，鄂武商股权之争再起风波，鄂武商董事长刘江超在股东大会上的强势作风和言语成为新导火线，一向沉默的银泰百货终于做出正面回应，今日在企业网站上面向鄂武商全体股东发出一公开信，标题为“请大家共同关注，制止改革开放及民主法制的倒退”。

　　全文如下：

　　请大家共同关注，制止改革开放及民主法制的倒退
-　　- 致鄂武商全体股东之公开信

　　刘江超权力有多大，他还能喝止什么

　　2011年6月28日中午，随着一句“我主持会议，我说了算！” ，鄂武商的年度股东大会被现任董事长刘江超粗暴的喝止了，同时被喝止的还有众多现场与会人员强烈要求给予的银泰作为公司股东的发言权，以及千里迢迢从外地专程赶来参会的中小股东及众多媒体的知情权。这一次被众多媒体、中小股东期盼能了解到武商股权纠葛实际情况的机会就这样在现场股东、媒体的质疑、抱怨声中，在鄂武商特意安排的众多保安人员的包围中被强行结束了。

　　随之被喝止、被结束的是否还有一家号称 “ 中国商业第一股 ” 的公众公司的法人治理结构呢？

　　随之被喝止、被结束的是否还有证券监督机构为保护中小股东利益的良苦初衷与雷霆措施呢？

　　随之被喝止、被结束的是否还有武汉市政府招商引资、改善投资环境的不懈努力与坚定决心呢？

　　随之被喝止、被结束的是否还有中华人民共和国鼓励外商投资、平等对待来华投资企业的国家政策呢？

　　银泰遭受不公平待遇已非一日

　　鄂武商是一家有着五十多年发展历史的企业，也是一个被刘董事长称之为“全国零售行业中排名前十” 的优秀企业。鄂武商去年国内口径营业额105亿人民币（下同）、上缴税收约5.7亿元、税后利润2.9亿元、近十年累计分红1.0亿元、目前市值88亿元。

　　银泰作为一个仅有十三年历程的年轻企业，顽强地走过了艰辛的历程，形成了以房地产、商业零售、产业投资等核心业务都具有一定规模的产业集团，业务遍布全国四十余个城市。仅旗下的银泰百货（香港主板上市公司， 1833.HK）已 从1998 年的一家单店发展到目前遍布全国的23 家门店、十余个筹建项目。银泰百货去年国内口径营业额87亿元人民币、上缴税收6.5亿元、税后利润6.9亿元、近三年累计分红6.2亿元、目前市值210亿人民币。

　　银泰是在2004年应武汉市有关领导邀请而投资鄂武商的，投资后却“被要求”不许做第一大股东！投资鄂武商以来，银泰始终支持并充分尊重了武商联作为鄂武商第一大股东依法行使其权力。然而银泰作为股东的权利又何时被尊重过：董事会的董事席位安排长期与股份比例不相称、董事长为逼迫银泰方董事签署文件而扬言威胁要“赶走”银泰提名的两位高管、未经董事会审议擅自用董事会名义发布公告、进而发展到此次股东会上直接剥夺股东的发言权利等等。

　　虽然承受着种种困惑与委屈，银泰仍然报着极大的诚意与容忍，给了武商联以充分的信任与合作：由武商联主导公司运作、并尽快按证监会要求解决同业竞争。但大股东向证监会承诺的三年期限早于去年结束，此间不仅是没有兑现承诺，甚至根本没有做过任何有效的实际动作。

　　但每次银泰增持股票，其在武汉的企业均会“碰巧”会受到行政机关干预、甚至被告到地方法院。

　　鄂武商是公众公司还是大股东的私人企业

　　武商作为公众上市公司，简直变成了大股东的牵线木偶。二股东买股票，就停牌；二股东再买股票，就再停牌；二股东三买股票，就三度停牌。停牌理由贻笑大方：声称要核查股份。这种找个计算器花个十分钟办完，再不行向登记结算公司申请打份股东清单就解决的事，要停牌核查了一至三天之久！“碰巧” 的是，每每大费周章的核查之后，大股东均签署了一致行动人协议 。

　　最后一次核查停牌，看来大股东的一致行动人的资源几近枯竭，竟然把两家已经吊销、注销了的公司拉进来“一致行动” 。其中一家叫阿华美的制衣公司早在九 年前就被武汉市工商局行政处罚吊销了营业执照。持有该公司的40％股权的股东竟是武汉商场股份有限公司，原鄂武商董事长毛冬声就是阿华美董事长！

　　更有甚者，在一致行动人资源用完后（至今再未见到类似协议），为了一个大家显见的目的，大股东竟然以一个莫须有的且最终宣布夭折的“ 重组” 而长期停牌。对于这种为一己私利操纵上市公司随意停牌、无视小股东交易权的行为，已有股民发起号召起诉操纵者并要求赔偿！

　　以“重组” 为名长达近三个月的停牌更是疑雾重重：整个过程中始终没有向董事会提交任何只言片语的方案，但每周都以董事会名义公告“ 重组” 正在进行中，请问大股东和上市公司在这段时间里到底做了些什么？对于如此重大的事项 ，包括银泰在内的中小股东在没有得到任何书面方案的情况下，又该如何发表意见 、表达同意或不同意呢？！

　　6月8日公告“重组仍在进行中” ，6月9日公告“重组失败” ，同时大股东在开盘当日即大举买入股票。请武商联说明，短短24小时之内，又到底发生了什么重大事件致使其做出如此相反的决定，是太过儿戏还是另有隐情？

　　国有资产如此流失，不该有人负责吗

　　武商联6月9日突然宣布所谓的“重组” 失败并复牌。当日股价低开，却不见武商联及国资公司在低位大量接盘，但就在当日上午11点11分开始，三家国资控股公司却精准地轮番上阵将股价推至涨停，并在涨停价位大量接货。随后的几天跌幅近20％，国有资产几天之内浮亏过亿。市场不禁议论纷纷，国资为何要自推涨停，在高位“解放” 某些人？为何不在低位慢慢增持？真是糟蹋国家的钱不心疼呀！

　　难道真如市场传闻，停牌期间大股东的代表奔走全国，与鄂武商排名靠前的几十家基金秘密商谈洽购股票，并承诺溢价10％（相当于6月9日涨停价）收购该等基金持有的股票，并要求基金事前签署同意函。请武商联澄清有关传闻，并如市场通行做法在《详式权益报告书》中公布最高、最低成交价，而非只公告平均价，澄清当日三家公司精准地轮番买入股票“巧合” 还是有统一指挥。澄清为何不见在低位买入，而非自推至涨停后再大量高价买入？在涨停价与基金完成的大宗交易是“巧合” 还是事先安排或约定好了的？！

　　国有资产早有管理规定，明令国有资产应退出的充分竞争行业及禁止在二级市场从事买卖股票等高风险投资。同时，《上市公司规范运作指引》中也明确规 定了，在重大事项决定过程中直至公告完成或终止后两个交易日内，控股股东、实际控制人不得增持股票。为何武汉一众国有资产公司屡次恣意行动、当国家政策、法律法规为“透明” 的呢？

　　关于股东间诉讼

　　武汉开发投资有限公司，是全资国资公司，持有鄂武商1.18％的股份。先是在大股东多方寻找“一致行动人” 时签署了战略合作协议，继而又完全没有法律依据地对银泰发起诉讼。当地法院并没有按照诉讼法中的管辖原则，已在当地强行立案，并以“证据保全” 为由，非法冻结银泰的股份。武汉开发投煞费苦心地选择了一个区级法院起诉，明显是想在武汉中院完成二审。同时，上市公司未经董事会审议，便以董事会名义对此件不符合信息披露“重要性、相关性”原则的信息做了“自愿性” 公告，误导广大股民。这一系列的动作配合，其用心昭然。

　　我们注意到：诉状里的附件，包括武汉开发投派人去杭州工商局调用的资料 。

　　请问，武汉开发投历年来是否果真花国家的钱对每一个购买了鄂武商股票的机构都跑到全国各地工商局去调档呢？武汉开发投是否应把这些时间、精力、财力用在武汉市的开发投资建设中呢？

　　再说此案的案由，是根据国家部委的一则《通知》推定浙银投 “ 非法 ” 持有股票。稍微有点法律常识的人都知道：“违规”和“非法”根本不是一个概念， 后果和责任也完全不同。且不论是否适用该通知，退一万步讲，若某企业违反部门规章，也应由国家相关部委、证券监管机构认定是否违规（而不是“非法”）；其他股东根本无权越过违规认定、直接诉诸法院。最荒谬的是，作为一个股票长仓持有人的武汉开发投，状告另外一个长仓持有人增持股票的行为侵害了它的权利（股东主要权利是知情权和收益权）并且要求对方卖出股票，逻辑何在？难道武汉开发投不知道，若要 求另一家长期股东大量卖出与自己持有同样的股票会对自己掌握的这部分国有资产价值造成不利的影响吗？这种滥用国家司法资源、国家资金，达到不可示人目的，哪里是一个国有资产管理人所应有的起码职业道德？

　　我方已对武商联等公司、鄂武商董事长及相关中介机构，就涉嫌在一致行动人协议中制作虚假文件、严重违反上市公司信息披露准则、违规增持股票等违法违规行为在杭州地方法院立案。敬请 期待 鄂武商是否就此案情公告。

　　银泰到底想做什么

　　银泰自被“邀请” 投资鄂武商以来，一直未变的诉求如下：

　　一、“把公司做好” ：切实落实鄂武商法人治理结构、明确发展思路、改善经营管理、提高经营效率、引入激励机制，力争将上市公司业绩赶上银泰百货整体水平；

　　二、“把重组做完” ：严格按照中国证监会的要求，限期拿出书面方案，平等务实地与各股东沟通，尽早解决同业竞争问题。由于在银泰的一再忍让之下，武商联在长达三、四年的时间里在上述两个问题上没有拿出任何实质措施，在多次协商无果的情况下，前一段银泰才小幅增持股票，意在主导鄂武商公司尽快解决上述问题。

　　试问，银泰的上述诉求，哪点不符合鄂武商公司的利益？哪点不符合武汉国有资产公司的利益？哪点不符合武商小股东的利益？哪点不符合武汉市市民的利益？！

　　如果，上述答案均为否定，那么银泰到底动了谁的奶酪？国有资产公司不惜动用五亿多资金、各种行政、司法手段捍卫的又是什么？

　　为避免分歧，银泰再次重申：如果我方主导鄂武商经营管理，决不会改变 “ 鄂武商 ” 这块在武汉市人民心中的金字招牌，也决不会将鄂武商的大楼搬回杭州去的。

　　以上种种，本应在6月28日的股东会上当面交流，但无奈被责令封口，不得已书呈各位股东。银泰一家之言，欢迎鄂武商、武商联、国资各相关公司批评指正。更欢迎以任何合适的方式、在任何方便的时间、地点与鄂武商及大股东展开公开、公正、透明的对话交流，亦欢迎全体中小股东、监管机构参与，以正视听 。

　　在中国的改革开放、民主法制建设过程中总会遇到这样那样的阻力和杂音，不免触及某些人的既得利益。我们坚信，在中国共产党和各级政府，特别是武汉市委、市政府的正确领导下，没有解决不了的问题和克服不了的困难！

　　浙江银泰投资有限公司
　　2011年7月1日

武汉国资与银泰系之间争夺战

　　鄂武商A的控股权之争，始于2011年3月底。

　　3月28日、3月30日至4月6日、4月11日至4月13日，此前仅以微弱劣势屈居鄂武商A第二大股东的银泰系，先后三次在二级市场增持。增持之后，银泰系的持股比例分别为22.71%、23.83%和24.48%，三次均以微弱优势反超了大股东武商联当时的持股比例。

　　不过，在银泰系每一次即将登上大股东宝座之时，武商联总是能够找到巩固其地位的机会。

　　在银泰系增持之后，鄂武商A以“核实第一大股东变更事宜”为由停牌，其间，武商联先后与鄂武商A股东武汉经济发展投资集团、武汉开发投资有限公司、武汉钢铁集团实业公司、武汉市总工会、武汉阿华美制衣有限公司、武汉市住宅统建办公室等达成战略合作，成为一致行动人，并使其合计持股比例重新超越银泰系。

　　在鄂武商A4月14日因“筹划重大无先例资产重组事项”第三次停牌长达近2个月后，6月9日，武商联及其关联方、一致行动人同样在二级市场大举增持，合计持股比例上升至29.67%，几近达到要约收购的极限30%，比银泰系24.48%持股比例高出了5.19%。

　　至此，对鄂武商A控股权的争夺，暂时告一段落。

　　对攻

　　而在巩固大股东地位之前，5月25日，武商联的一致行动人武汉开发，还对银泰系提起了诉讼。武汉开发代理律师蔡学恩表示，浙江银投是外商独资的投资性公司，在未经批准的情况下，直接通过二级市场增持鄂武商A股票的行为，违反了国家的相关规定。

　　“武汉开发对浙江银泰的状告，目的就是想拖延时间，为武商联找到一个可以阻止银泰系不断增持的解决方案。”上述接近银泰系的消息人士称，“因为武商联太清楚了，如果这样来来回回争下去，银泰系可以不断在二级市场增持，而它自己的一致行动人资源一旦枯竭，就无法再夺回鄂武商A的控制权。所以，它们一方面启用了停牌手段，另一方面，由武汉开发出面对银泰提起了诉讼。”

　　这位人士还称，在此期间，武商联自身的行为亦有违规之嫌。

　　以4月14日的鄂武商A第三次停牌为例，“武商联以重大资产重组为由仓促停牌，其间未向董事会提供任何重组方案，在停牌近两月后，却以相关条件尚不成熟为由，终止重组并复牌”，“在重组停牌信息披露上，存在重大的虚假嫌疑，很有可能违背了上市公司操作规程及相关法规”。

　　角力

　　争夺鄂武商，一场资金实力的较量

　　在这位接近银泰系的人士看来，武商联的第三次停牌，实际上是以“重组”为名，暗中行筹资和收购股份之实，损害了广大股东的利益。“在4月14日发布停牌公告后，由于有限的同盟资源已经用完了，武商联也没有大量的现金来应对银泰在二级市场上的收购。无奈之下，武商联以重组为由，长时间停牌，以筹措资金和寻求新的支持者”。

　　其称，在近两个月的“国资重组”停牌期间，武商联多方筹措资金，与基金公司商定大宗交易，按10%溢价收购鄂武商A的股票。而在武商联认为已筹措到大量资金和市场筹码之后，便发布公告宣称重组失败。6月9日鄂武商A复牌当日，武商联及其一致行动人大举增持2500万余股，涉及金额超过5.2亿元人民币。

　　显然，对鄂武商A的争夺，最终将是资金实力的较量。而在武商联寻求同盟和筹措资金之前，早在2011年4月，银泰系就已展开资本腾挪。

　　据百大集团（600865）（600865.SH，银泰系为其第二大股东）公告，截至4月13日，银泰系已售出百大集团股票1881.2万股（占总股本的5%）。减持后，银泰系仍持有百大集团5%的股权。

　　通过此次出售，银泰系共套现1.5亿元至1.6亿元。无疑，这笔资金最终被用于了增持鄂武商A。取舍之间，银泰系对鄂武商A的志在必得之心，可见一斑。

　　5月25日，声称因“策划重组事宜”而停牌近2个月的鄂武商A，对外发布了一则诉讼公告：公司股东之一、武汉开发投资有限公司（下称“武汉开发”）向武汉市江汉区人民法院对浙江银泰投资有限公司（下称“浙江银泰”）提起诉讼，诉讼理由为，浙江银泰涉嫌违反我国外资收购上市公司的法律法规、在二级市场上违规增持鄂武商A的股份。

　　诉讼公告发出一个月之后，事态仍处胶着状态。

　　6月30日，一位接近银泰系的人士向本报记者透露，就此次诉讼，银泰和武汉方面正在谈判，双方和解的趋势已比较明显。

　　不过，此次诉讼只是一个插曲。不论双方最终走向和解还是对簿公堂，在鄂武商A大股东——当地国资零售旗舰、武汉商联集团（下称“武商联”）及其一致行动人，与二股东浙江银泰之间，对这家上市公司控制权的争夺，仍将继续。