KAPPA品牌神话:中国动向陈义红财富从4000万到186亿

　 大摩提供资金，中国动向收购Kappa品牌资产

　 尽管收购后的“动向系”有超强的盈利能力，但终究还只是Kappa的地区代理商，这样的身份短期风光，但长期面临困境：把Kappa品牌做大，其实是在培养Kappa品牌的拥有者BasicNet在中国市场的潜力，一旦BasicNet在特许权协议期满后拒绝继续合作，则北京动向就是在给他人做嫁衣。更重要的是，公司发展前景面临变数，就很难得到投资人的认可，更不要提上市融资了。

　 2006年初，这一状况发生了转机，2006年3月26日，陈义红全资拥有的公司DiamondKingInternationalLimited(简称“DiamondKing”)与BasicNet订立协议，以3500万美元购买Kappa品牌在中国内地及澳门的全部权益，成为了Kappa品牌的拥有者。按照北京动向总经理秦大中的说法：“当时，BasicNet集团正好陷入了资金危机，急缺现金，我们才有机会买到这个资源。”

　 不过，当时的“动向系”从上至下都不是富豪，而且“动向系”2005年的全年净利润不过3781万元，陈义红拥有的李宁体育的股权早已抛售并用于收购北京动向的股权，又从哪里去弄这么多美元呢？从中国动向《招股书》的细节当中，我们可以推测出，DiamondKing前期实际只支付了300万美元定金，并且还是向陈义红私人借的(后文将对这一推测进行详细阐述)，而“动向系”于2006年初向股东分配了2005年的利润，派息3000万元，与300万美元的来源基本相符。此后的2006年3月，国际知名投行摩根士丹利宣布向“动向系”投资3800万美元，从而彻底解决了“动向系”的收购资金来源问题。

　 海外重组一石二鸟

　 在摩根士丹利进入之前，“动向系”配合大摩做了一系列的资产重组：2006年4月4日，香港动向体育发展有限公司(简称“香港动向”)在香港注册成立，向LFDINomineesLimited(简称“LFDI”)发行1股面值1.00港元的香港动向股份，代价为1.00港元，2006年4月10日，LFDI将这1股香港动向股份转让给LiuYueh-Er女士。同一天，一家叫做GaeaSportsLimited(简称“GaeaSports”)的公司也在香港注册成立，也是以1港元的代价向LFDI发行1股面值1.00港元的GaeaSports股份，2006年4月10日，LFDI将这1股面值1.00港元的GaeaSports股份转让给了香港动向，这样一来，GaeaSports就成了香港动向的全资子公司。

　 2006年4月10日，上海泰坦和上海雷德的原股东向GaeaSports转让各自在公司当中的股权，转让总代价根据上海泰坦和上海雷德的资产净值确定，分别为3410万元和280万元。

　 2006年4月20日，AchillesSportsPte.Ltd(简称“Achilles”)在新加坡注册成立，同时向香港动向发行10股每股面值1.00美元的Achilles股份，代价为10.00美元。Achilles也成为香港动向的全资子公司。

　 2006年4月24日，PoseidonSportsLimited(简称“Poseidon”)在开曼群岛注册成立，其时股东为陈义红家族和北京动向的总经理秦大中，其中陈义红家族持股约93%，秦大中持股约7%。2006年5月9日，LiuYueh-Er将持有的1股面值1.00港元的香港动向股份转让给了Poseidon，香港动向成了Poseidon的全资子公司。

　 陈义红之前作为上市公司李宁体育的元老及高管，在和李宁体育的财务投资者新加坡投资公司和鼎晖打过多年交道，自然明白资本运作的个中三昧。而上述这些复杂的资产重组，看似眼花缭乱，但正反映出大摩的缜密心思:对大摩这样的海外投资者来讲，投资前首先要考虑的就是投资的安全性以及如何退出，而“动向系”所做的资产重组，实际上要解决两个问题，其一解决大摩入股主体的问题；其二就是为大摩将来的退出打下了基础。

　 从图3和图2的比较中可以清晰地看出这一变化，图3反映的是重组之前“动向系”公司架构，这一架构明显具有家族公司的色彩，股东大部分都是陈义红的家属，公司之间的资产分割、公司之间的职责并不明晰，例如上海泰坦和北京动向都销售产品，但只不过是销售区域上的区别，而在整个公司架构体系中，存在最明显的一个问题，就是缺乏一个统一资产、职责和管理的控股型母公司，更重要的是，大摩的投资从何入手，大摩的资本又如何能完成退出呢？从图2资产重组后的架构我们可以看到，“动向系”出现了一个控股型母公司，那就是香港动向，同时具备了红筹上市的雏型。也就是说，重组起到了解决大摩入股主体以及构筑将来退出通道的双重效果，能够消除大摩投资的后顾之忧。

　 境外上市的股权架构雏形搭建好以后，陈义红之前与BasicNet签下的Kappa品牌在中国内地及澳门的永久权益，就需要纳入到这一体系中了。2006年5月10日，DiamondKing、Achilles、BasicNet订立了一份转让及豁免协议，根据该协议，DiamondKing以1美元的代价向Achilles转让了其之前与BasicNet签订的有关Kappa品牌买卖协议的所有权利及责任。通过此项转让协议，“动向系”所有的核心资产都被纳入了红筹上市的海外架构当中。