南京东方商城第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告

股票代码：600682 股票简称：南京新百[8.78 2.21%] 编号：临2009-006

南京新街口百货商店股份有限公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2009年3月20日，南京新街口百货商店股份有限公司（"公司"）第五届董事会在南京召开第十八次（临时）会议。会议通知已于2009年3月17日以传真或送达方式向全体董事发出，本次会议应到董事8人，实到董事8人，部分高级管理人员及监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事经讨论，通过如下决议：

一、通过《关于变更公司主营业务的议案》。

为充分发挥公司现有资源优势，提升公司盈利能力，改善经营现状，并鉴于公司控股股东有意将部分商业地产资产注入公司，以提升公司的商业地产资产规模和增强持续盈利能力，同意公司将目前主营业务百货经营变更为商业地产开发和运营。公司百货经营业务主要涉及新街口百货大楼（下称"新百本店"）和下属企业南京东方商城有限责任公司（下称"东方商城"）拥有的东方商城物业，变更方案为：

1、东方商城与金鹰商贸集团有限公司（下称"金鹰商贸"）将协议解除原托管协议，终止目前金鹰商贸对东方商城物业的托管经营；东方商城自行销售、清理除物业以外的与百货经营相关的存货等资产，通过自主招商的方式出租东方商城物业，在同等的招租条件下，金鹰国际商贸集团（中国）有限公司拥有优先承租权。

2、新百本店自行销售、清理除物业以外的与百货经营相关的存货等资产，同时向非关联第三方招商出租其商业物业。

具体方案内容及可行性分析详见《南京新街口百货商店股份有限公司变更主营业务及发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》。

关联董事王恒先生及李桂菊女士回避表决本议案。本议案尚需提交股东大会审议，由非关联股东以特别决议批准。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票

二、通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产符合上述法律、法规及规范性文件规定的所有条件。本议案尚需提交股东大会审议、批准。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票

三、逐项审议并通过《关于南京新街口百货商店股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》。

（一）购买资产交易

1、交易对方

本次非公开发行股份购买资产的出售方为南京金鹰国际集团有限公司（下称"金鹰国际"）。

2、交易标的

公司拟向特定对象金鹰国际非公开发行股份购买其持有的南京珠江壹号置业发展有限公司的100%股权、上海富得世纪投资有限公司的100%股权、南京国仕达酒店有限公司的100%股权、南京金鹰国际集团物业管理有限公司的100%股权、南京金鹰国际集团装饰工程有限公司的100%股权、南京金鹰国际酒店管理有限公司的100%股权，以及南京金鹰高科技实业有限公司分立后新设公司南京金纪业投资管理有限公司的100%股权（以下合称"目标资产"）。目标资产的基本情况详见《南京新街口百货商店股份有限公司变更主营业务及发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》第五章。

3、交易价格

本次非公开发行股份购买的目标资产的预估值约为人民币327，637万元，具体交易价格以经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的目标资产评估报告所确认的评估值为依据，由双方协商确定。目标资产评估基准日为2008年12月31日，最终交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

4、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

目标资产自评估基准日至实际交割日期间所产生的收益，由公司享有，自评估基准日至实际交割日期间所产生的亏损（7家公司合并计算），由金鹰国际补足，本次交易价格不因此而作任何调整。

5、目标资产企业的员工安置

目标资产企业员工的人事劳动关系不因目标资产的出售发生变化。除非另有约定，由目标资产企业继续履行其对员工所承担的全部责任（包括承担有关退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。

6、与目标资产相关的债务处置

目标资产企业以拥有的物业资产为金鹰国际及其关联企业的银行借款提供抵押担保，金鹰国际承诺在公司召开第二次董事会审议本次重大资产重组事项之前，解除该等抵押担保，以切实维护公司的利益。

7、办理目标资产权属转移的义务

于中国证监会核准本次交易申请之日起，金鹰国际应配合公司于60日内办理及完成目标资产的转让变更登记手续，即将公司登记为上述目标资产企业的股东。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票

（二）非公开发行股份方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票

3、发行对象及其认购方式

本次非公开发行的对象为金鹰国际。金鹰国际以其持有的目标资产认购本次非公开发行的股票。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票

4、定价基准日和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。根据相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（即每股人民币6.22元），董事会决议发行价格不低于定价基准日前一交易日的收盘价（即每股人民币7.35元），在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格下限进行相应调整。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票

5、发行数量

本次非公开发行股份的最终发行数量将根据最终确定的目标资产交易价格及发行价格确定。以本次拟收购资产的预估值人民币327，637万元及发行价格下限人民币7.35元/股作测算，发行数量上限将为445，764，626股，在该上限范围内，最终数量将依据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估值，由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定，并以中国证监会核准的为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票

6、锁定期安排

本次向金鹰国际非公开发行的股票自发行结束之日起36个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和上海证券交易所（下称"上交所"）的有关规定执行。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票

7、上市地点

在锁定期届满后，本次非公开发行股票将在上交所上市交易。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票

8、本次发行前滚存未分配利润的处置方式

本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票

9、决议的有效期

本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票

关联董事王恒先生及李桂菊女士回避表决本议案。本议案尚需提交股东大会审议，由非关联股东以特别决议批准。

四、审议并通过了《南京新街口百货商店股份有限公司变更主营业务及发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》，并同意予以公告。

关联董事王恒先生及李桂菊女士回避表决本议案。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票

五、审议并通过了《关于南京新街口百货商店股份有限公司向特定对象南京金鹰国际集团有限公司发行股份购买资产协议书》。该协议将于公司董事会、公司股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

关联董事王恒先生及李桂菊女士回避表决本议案。本议案尚需提交股东大会审议，由非关联股东以特别决议批准

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票

六、审议并通过了《关于提请股东大会同意南京金鹰国际集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

鉴于本次发行股份购买资产获得批准实施后，南京金鹰国际集团有限公司及一致行动人将触发以要约收购方式增持公司股份的义务；并鉴于南京金鹰国际集团有限公司根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，已书面承诺在3年内将不会转让其拥有权益的公司股份，同意提请公司股东大会批准南京金鹰国际集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份，及在其取得中国证监会的豁免后方会实施重大资产重组方案。

关联董事王恒先生及李桂菊女士回避表决本议案。本议案尚需提交股东大会审议，由非关联股东以特别决议批准

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票

七、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股份暨重大资产重组有关事宜的议案》。

为保证及时决策及本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，同意提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份购买资产的有关事宜，具体如下：

1、依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定本次发行股份购买资产的具体方案，包括确定购买资产价格、发行数量、发行起止日期、发行价格等，并根据中国证监会的核准意见和市场情况确定本次发行的具体发行时间及负责实施；

2、在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，根据监管部门的要求及实际情况，对本次发行股份购买资产的方案进行调整；

3、聘请为公司本次发行股份购买资产提供服务的财务顾问及其他中介机构；

4、在上述授权范围内，负责签署和申报与本次发行股份购买资产有关的一切协议和法律文件；

5、在本次发行股份购买资产方案实施完成后，办理新发行股份在上海证券交易的上市事宜；

6、根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况，修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记。

本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。本议案尚需提交股东大会审议、批准。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票

八、审议并通过了《关于重组获批后对芜湖南京新百大厦有限公司主营业务变更的议案》。

鉴于公司正向香港黄山有限公司收购芜湖南京新百大厦有限公司（下称"芜湖新百"）25%股权。股权收购完成后，如重大资产重组方案获批，公司配合转型商业地产计划方案为：公司决定芜湖新百通过对外招租的方式出租百货卖场（在同等的条件下金鹰国际商贸集团（中国）有限公司拥有优先权）或通过分立芜湖新百公司的方式解决同业竞争。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票

九、审议并通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》。

鉴本次发行股份所购买资产的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意暂不召集股东大会。待完成上述审计、评估和盈利预测数据的审核工作后，再召开董事会对前述相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会的时间。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《南京新街口百货商店股份有限公司变更主营业务及发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》补充公告中予以披露。根据上市规则，公司股票将于本决议公告日起开始复牌。

表表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票

以上决议中关于公司变更主营业务的议案（即议案一），与关于公司本次发行股份购买资产的议案（议案二、议案三、议案四、议案五及议案六）为公司本次重大资产重组方案的组成部分，其中任一议案未获得完全的批准或核准，包括但不限于董事会、股东大会的批准以及国家相关主管部门的批准或核准，则其他议案将自动撤销及终止实施。

南京新街口百货商店股份有限公司董事会