德尔家居上市财务数据或掺水 德尔家居股权转让拱手巨额利益

　　德尔国际家居股份有限公司(下称“德尔家居”)于9月19日通过发审委审核，然而带着靓丽业绩的招股书申报稿(招股书)一经披露，就被强烈质疑其数据造假。而最先“出卖”德尔家居的就是其前两大供应商。德尔家居两大供应商2010年年报显示，德尔家居招股书中所称的采购金额与上市公司年报中披露的数据无法吻合。另一方面，是其上市前股权的突击转让颇为蹊跷。

　　采购数据与供应商的严重不符

　　德尔家居前身为成立于2004年12月份的赫斯木业(后改名为“德尔地板”)。赫斯木业成立时属性为中外合资有限责任公司，托马斯地板厂和德国华侨周亚雄分别出资750万美元与250万美元。

　　德尔家居主要产品是强化复合地板和实木复合地板，其中强化复合地板占其营收超八成。招股书显示，报告期内(2008年至2011年1-6月)德尔家居的总营收分别为31305万元、41435万元、50939万元、26754万元，年复合增长率达27.57%；净利润分别为4742.56万元、8479.32万元、9779.5万元、5481.08万元。

　　不过，如此靓丽的业绩很可能是造出来的。

　　德尔家居招股书显示，2010年该公司对其第一和第二大供应商大亚木业和福建省建瓯福人木业有限公司(下称“福人木业”)的采购金额分别为11655.77万元和9541.66万元。然而记者在查阅了上述两家公司的母公司大亚科技(000910)和中福实业(000592)的2010年年报后发现，德尔家居招股书中所称的采购金额与上市公司年报中披露的数据无法吻合。

　　德尔家居的招股书显示，大亚木业长期位居其第一大采购商，2010年采购额高达11655.77万元，而大亚科技(控股大亚木业57%股权)2010年年报中的数据却与此严重不符。

　　大亚科技2010年年报显示，其前五大客户依次为昆山六丰机械工业有限公司、美国HOME LEGEND，LLC、延边烟草供应销售公司、川渝中烟工业公司、上海菲林格尔木业股份有限公司；销售额分别为17452万元、15944万元、9113万元、8911万元、8692万元。

　　作为一家上市公司，大亚科技对于德尔家居超过亿元的采购竟然无视，甚至都没有将其放到前五大客户中，其中原因何在？

　　从大亚科技年报中不难看出，即使德尔家居位居大亚科技的第六大客户，其采购额也不会超过8692万元，这与德尔家居招股书中披露的采购额至少相差2900多万元。

　　财务数据的“自说自话”在其对第二大采购商身上也有体现。

　　招股书显示，中福实业控股82%的福人木业一直位居德尔家居的第二大采购商。

　　中福实业于2011年3月30日披露了该公司2010年年度报告全文及摘要，此后于2011年6月21日又发布了《2010年年度报告(更正后)》。

　　记者对比两份年度报告，发现其中有诸多内容发生了改动，但幅度都不是很大，其中特例当属其对德尔家居的销售数据，前后相差数倍。

　　中福实业在其3月30日披露的年报中称，2010年对第一大客户德尔家居的销售额为1410.1万元，而在第二份年报中，这一数据却激增至7966.73万元，为前者的5.6倍。但无论前后哪个数据，都不是德尔家居想看到的。即使以更正后的销售额7966.73万元为准，与德尔家居声称的对福人木业9541.66万元的采购额，仍然相差1575万元之巨。

　　以上还仅仅是从已公开资料中所核实到的，除了已上市的这两家供应商之外，是否还有其他的采购和销售数据被注水，投资者恐怕更无从知晓了。

　　即使按前两大供应商所披露的数据差距来计算，德尔家居招股书中的采购金额偏差将至少达到4538万元，而招股书显示其2010年的毛利率为33.26%，以此计算，德尔家居涉嫌虚增营收至少6800万元，涉嫌虚增净利润至少1305.62万元。

　　离奇股权转让拱手巨额利益

　　在上市前的股权转让中，年仅37岁的东北女子王沫突击获转让2970.024万股，如按今年以来沪市主板平均40倍发行市盈率，以及对应德尔家居约24.4元发行价计算，目前其所持股份价值已达7.25亿元，而这几乎是一年半之前其受让股权成本的17.5倍。此前，王沫仅以净资产价格4126万元受让上述股权。

　　招股书显示，2010年3月，周亚雄将其持有德尔地板334万美元(约25%)的出资额，以4126万元转让给王沫，公司性质也相应变为内资企业。

　　王沫凭此获得德尔家居2970.024万股，如按今年以来沪市主板平均40倍发行市盈率推算，德尔家居2010年每股收益0.61元(发行摊薄后)，将对应24.4元发行价，这意味着王沫所持股价值将达7.25亿元，这几乎是一年半前其受让成本的17.5倍。

　　据披露，周亚雄计划转让德尔地板25%股权时，已知悉后者筹备上市，但由于金融危机上市筹备工作已基本停止，因此认为上市可能性不大，迫于资金压力“决定将该部分股权转让”。

　　值得一提的是，2008年3月德尔地板刚完成一次转增股本，公司当年实现的营收和净利润分别是3.13亿元和4742.56万元，由于德尔家居没披露公司2007年财务数据，因此无法判断当年业绩是否增长。

　　但这笔股权最终完成转让的时间却是2010年3月份。对此，德尔家居给出的解释是，2009年初，周亚雄和“早已熟悉的王沫”已就股权转让事宜达成了一致，并已确定净资产账面值为股权转让价格。

　　不过，令人奇怪的是，双方在2010年1月份才签署股权转让协议，而数据显示，截至2009年末公司股东权益合约16759.15万元，25%的股权约合4189.79万元，这已高于双方成交价格4126万元。

　　从财务报表中，可以判断出公司在2009年年报后进行过一次大比例分红。可以比照的是，2009年末公司盈余公积比2008年末仅增加847.93万元，而在2009年实现了8479万元净利润之后，当年末未分配利润4716.3万元却较之2008年末的5084.91万元下降了368.61万元这意味着德尔家居在2009年年度分红在8000万元左右。

　　从这一角度来看，德尔家居2009年年度的分红，一方面配合了周亚雄股权转让定价不至于在2010年3月份签署股权转让协议时显得过高，另一方面也避免了上市前出现资金充裕的局面。

　　不过，记者发现，王沫和德尔集团并非没有任何联系。据披露，王沫为德尔集团提供财务咨询服务；另一方面，王沫还持有博世地产30%股权，而德尔集团同时也持有这家公司25%的股权，德尔家居实际控制人汝继勇母亲沈月珍持有32%股权，德尔家居副总朱巧林和张健也分别持有博世地产5%和3%股权。

　　毛利率高到同业无法理解

　　在房地产调控的背景下，地板行业也面临一定的冲击。在2010年年报和2011年中报中，地板行业的上市公司大亚科技、升达林业(002259)、科冕木业(002354)等，业绩都出现了不同程度的下滑。

　　不过，相对于行业的上市先驱，德尔家居却录得业绩的连续增长。德尔家居招股说明书显示，公司2008年~2011年上半年的净利润依次为4742.56万元、8479.32万元、9779.5万元、5481.08万元，增长势头迅猛。

　　德尔家居没有原材料的优势，毛利率却比升达林业更高。对此，上述升达林业工作人士也表示无法理解。“莫非德尔家居控制成本的能力如此之强？如果有什么控制成本的绝招，我们真想借鉴借鉴。”

　　然而，这个绝招是什么？招股书中却无法给出令人信服的答案。唯一的解释就是“技术先进”。

　　部分同业上市公司表现

　　公司简称净利润增长率资产收益率今年上半年毛利率动态市盈率

　　升达林业 -49.56% 0.92% 26.84% 173.6倍

　　科冕木业 142.51% 1.82% 18.18% 74.4倍

　　大亚科技 -11.39% 3.55% 26.91% 19.8倍

　　数据

　　约40家公司已过会

　　合计将发行72.89亿股

　　截至9月30日，目前仍有约40家上市公司已过会但尚未发行的公司，合计将发行72.89亿股，其中规模最大的为9月28日过会的中交建，拟发行不超过35亿股，紧随其后的为陕西煤业，拟发行不超过20亿股，东吴证券拟发行不超过5亿股。